联合开发房地产土地过户问题如何解决？ 如何区别合作开发房地产合同与土地使用权转让合同
决定”，开始搞对外联合开发。开发的目的本来是让国有资产保值增值
，然而肉联厂在开发中，价值800多万元的37.172亩土地，却在厂里未
见分文的情况下变成了别人的。如今该厂想开发这块土地却没土地证，
不开发又举步维艰，面临倒闭的边缘。到底是什么原因造成了该厂的土
地流失？近日，记者赴咸阳进行了调查。
土地变来变去变没了
这37余亩土地的流变有一个长长的过程：2001年3月26日，肉联厂
开始重组，秦亚明任厂长。秦上台办的第一件事是集资给职工建房，并
就此召开了职工代表大会，会议全体通过了这个决定。但是对怎样建，
当时并没有讨论和决定。接着，肉联厂成立天元食品有限公司，秦亚明
担任法人代表。
2002年5月30日，肉联厂给咸阳市商务办打了一个报告，说要联合
开发商住楼。次日，肉联厂又给商务办打报告请求立项，并称经招商引
资，与开明房地产公司联合建设朝阳小区。很快，咸阳市计委给立了项
。
8月22日，天元公司给商务办打报告，称为了盘活资产，申请将肉
联厂的37余亩“工业用地”变为“住宅用地”。商务办将此申请报到咸
阳市城乡建设规划局，咸政建发（2002）254号文件批准了该项请求。
2003年3月4日，天元公司又以文件的形式，打报告给市土地局，要
求将37余亩国有土地过户给开明公司。土地局发证科随即按规定办理了
过户手续。
现任肉联厂副厂长刘静咸、李舰艇说，这些情况他们起初都不知道
，直到今年4月5日，本厂职工与前来强行拆房的30多名人员发生了对峙
事件，他们才知道当初的集资建房已变成了卖地。但肉联厂至今找不到
与此有关的任何文字材料。
据职工讲，天元食品有限公司与开明房地产开发有限公司签订的《
联合开发合同书》第四条第一款明确规定：“合同签定后五日内乙方（
开明公司）向甲方（天元公司）支付定金80万元，未按时交付定金，本
合同自行解除。”至今，肉联厂财务帐户上也未见乙方缴纳分文定金。
对此肉联厂职工迷惑不解：开明公司未交定金已违约，按双方约定
，该合同应已自动解除。为什么秦亚明在合同解除的情况下，仍然背着
全厂职工，将肉联厂37.172亩国有土地过户给“开明房地产公司”？
令人不解的《联合开发合同》
在《联合开发合同书》复印件上记者看到，合同第二款约定：“甲
方土地以每亩18万元人民币计算，售后按各自投资比例分配，双方本着
风险共担利益共享进行联合开发。”落款日期为2002年5月19日。
奇怪的是在同一天，双方又签定了一个《联合开发补充合同》，除
了对住宅楼的水、电等进行了约定外，还规定：“甲方承担1.5万元/亩
的土地出让金、契税。”但这个“补充合同”在秦亚明任职期间，工厂
谁也没有见到过；直到秦离任后，厂里的其他领导才看到这份合同。职
工说，土地出让金86.6万元实际上是开明公司交的。同一天签定两个合
同、开明公司代交出让金，都是为占有这37余亩土地打的伏笔。而这块
土地当时的市价应是每亩23万元。
2004年5月18日，开明公司又以“不能开工为由”和天元公司签订
了《赔偿协议书》，协议中说，甲方“给乙方造成工期前期500多万元
投入的损失，损失按原协议规定由甲方承担，冲减土地价款。”并强调
“本协议与《联合开发合同》、《联合开发补充合同》具有同等法律效
力。”
职工说，对于这样一个有损工厂利益、涉及到数百万元国有资产的
合同，厂里其他领导根本不知道，秦亚明竟签上了自己的大名。如今该
合同在理论上已生效，肉联厂37.172亩土地至此变成开明公司所有了。
国有资产流失谁之过
国企改革，不论是什么形式，其目的都是为了搞活企业，搞好企业
，“要保证让国有资产增值”。可肉联厂的资产却是越改越少了。该厂
职工还反映：秦到任后，厂里有几笔大收入：“三九”集团兼并失败曾
赔偿给肉联厂280万元；三年冷库代存收入300余万元；此外，还有一些
租赁收入等。如今，这些钱都去了何处，职工通通不清楚。现在，连厂
里最好的37余亩“白菜心”也成了别人的，厂里却未见一分钱。
咸阳肉联厂创建于1976年，是咸阳市最大的集屠宰加工、冷藏贮存
、肉制品加工于一体的国有中型企业。工厂总占地90余亩，总资产4440
万元，冷库总容量为5000吨，专用铁路330米，有屠宰、分割肉综合加
工楼一座，班宰生猪800头，1995年9月还荣获中华人民共和国动植物检
疫局对俄罗斯出口猪肉注册资格，现有在岗人员86人。这样一个企业本
来不应该亏损，更不应该养活不了自己的工人，可事实却相反，职工们
戏称：“一亩地养活不了一个人”。
对工厂目前的状况，工人们看在眼里，疼在心里。为了阻止国有资
产流失，工人们多次去咸阳市商务办、咸阳市委、市政府反映问题。今
年7月20日，上级部门决定调离秦亚明，任命郗鹏斌担任厂长。
已调到咸阳市药材公司的秦亚明对职工们反映的问题有自己的说法
：“三九”赔偿的280万元解决了遗留问题和正常生产；关于37.172亩
土地开发一事，也是为职工办好事，解决住房问题。但要开发就必须过
户，土地局要挂牌拍卖，实际搞开发肉联厂没掏一分钱。
主管上级咸阳市商务办主任韩风说，他们对肉联厂的问题非常重视
，现在就等审计局对秦亚明的审计结果，最终当然要保护国家和职工利
益。
据了解，对秦亚明的审计已经有四个多月了，但至今未有结论。新
厂长郗鹏斌说，上任4个月来，他一直为37余亩地的事奔波着，厂里账
上现在也没钱了，连发职工工资都困难，已经无法正常运转。想搞开发
没有土地所有权证；而不招商引资搞开发，就只能眼睁睁地看着企业垮
掉。现在，他们真不知道该怎么办了。
房地产联合开发，一方出地，一方出资。土地证要过户吗？~
合作开发最好使用股份合资的方式进行，土地估价后折合成投资股份，这样可以节省不少麻烦的手续和费用。
如果不想用这种方式就用变更，变更的手续费比较简单也容易批。
如果没有更好的答案就把分给我吧
谢谢
楼主，你好
在司法实践中，应注意区分当事人是否确有合作开发房地产的真实意思，防止当事人签订虚假的合作开发房地产合同规避借款合同的法律规定。当事人约定的金额应与出资人的损失或者接受出资一方的获益情况相当，避免支持脱离实际的约定金额。
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