公司法案例（七） 公司法的案例分析（高分）
我国《公司法》第五十二条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。所以，监事的设立合法。
另外，我国《公司法》第五十二条还规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。在本案中，甲、丙并未违反这一条，所以，饮料公司的组织机构设置符合公司法的规定。
（2）属于饮料公司设立全资子公司保健品厂的行为。设立后，对饮料公司原债权债务承担连带清偿责任。
（3）乙向C公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、①王生要求召开股东会应获得支持。我国《公司法》第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
②王生要求通报公司经营状况不应得到支持，但是，王生可以要求查阅、复制公司财务报告、经营状况等资料。我国《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
42、（1）D、E不能要求撤股，他们只能转让股权。
我国《公司法》第九十二条规定：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
（2)可以，但是不可以一次性转让，只能分期分批转让，另外，如果章程规定不能全部转让，则依章程的规定，不能全部让与他人。
我国《公司法》第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（3）我国《公司法》第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司法案例~
大致看了一下您提供的情况，可以说是您以B公司的名义向C公司出资，您是C公司实际出资人，而B公司是名义出资人。大概就您是否有其股东权利，公司章程变更法律程序，是否可拥有解除权可分别参考以下：《公司法解释三》《公司法》《合同法》。
一、《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十五条：
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
所以仅凭借C公司章程第30条规定，而不经过C公司其他股东半数以上同意，要求变更股东、签发出资证明书记载于公司章程，法院不予支持，但是您作为实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东B主张权利的，人民法院应予支持。
二、根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
所以，具体变更C公司章程的过程需要遵守法律程序完成。
三、关于行使合同解除权：
首先是双方合意解除，或者是按照《合同法》第94条法定解除：
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
所以，您向法院提出解除权，要有证据证明B公司怎样妨碍了您的股东权益。
1、D、E不叫撤股，在公司法上叫做股权出让或是转让，因为一旦投入公司的资金不可撤回，但是可以买卖股份。
D、E买卖股份，其他股东有优先购买权，如果股东都不同意购买，你可以转让给股东以外的第三人，即使其他股东反对也无用，因为公司法规定，如果股东反对就要购买股份，既不同意购买，也不同意转让，法律上视为他同意转让。
所以，D、E的股份可以转让，只要符合上述条件。
2、其他股东转让股份，同上面的程序一样，D、E有优先购买权，其他股东如果没有D、E放弃优先购买的书面同意或其他证据证明D、E放弃优先购买，不可以将股份转让给他人。
3、公司法上解决途径一般就是两大类：
A、公司自治，就是自己内部协商解决，股份转让，买卖可以做到。
B、如果公司无法达成统一，在穷尽所有办法都无法解决的时候，可以向法院起诉解散公司，但是有条件，公司法183条，和公司法司法解释二第一条，有详细规定，你可以参考参考。
希望能帮到你◎祝你好运！
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